Brasile - Pro e contro di costituire una newco in caso di operazioni di M&A

Quando si realizza un’operazione di acquisizione di un’azienda un di un pacchetto azionario in un paese diverso da quello di residenza si può decidere di effettuare l’operazione attraverso una newco locale.

Tale possibilità merita di essere approfondita, dal momento che, pur in presenta di indubbi aumenti di costi amministrativi per la costituzione e la gestione, consente di veicolare i capitali e può essere utile per razionalizzare gli investimenti nel paese.

Una newco, in funzione di holding nei confronti di una società target, può svolgere e centralizzare attività di controllo, di tesoreria e di servizio e, in alcuni casi, può anche consentire ottimizzazioni fiscali, attraverso politiche di dividendi, royalties, interessi, servizi, ecc.

In Brasile, inoltre, la costituzione di una newco permette di usufruire, secondo quanto previsto dall’ordinamento giuridico brasiliano, della deduzione dell'avviamento generato in operazioni di M&A.

Il tema è trattato nell'art. 22 della Legge n. 12.973/2014: “A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes ... poderá excluir para fins de apuração do lucro real dos períodos de apuração subsequentes o saldo do referido ágio existente na contabilidade na data da aquisição da participação societária, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no máximo, para cada mês do período de apuração.”

Pertanto, all’avviamento, inteso come la differenza tra il valore di acquisizione e il valore contabile di un’azienda, è concesso la deduzione della base imponibile in proporzione alla partecipazione acquisita, nel calcolo dell'imposte dovute ad un tasso complessivo del 34% (IRPJ + CSLL), nei successivi 5 anni.

La deducibilità dell'avviamento è stata introdotta dal governo brasiliano per permettere la possibilità all'investitore di recuperare fiscalmente l'eccedenza pagata sugli investimenti societari ed è, pertanto, una maniera di incentivarli.

La newco deve avere tuttavia consistenza funzionale ed economica, al di là dei benefici fiscali che le sono applicabili, per non incorrere in manovre che possano essere considerate elusive tanto dal fisco brasiliano como da quelli italiano.

Tutto ciò è possibile con il supporto di un team multidisciplinare e con esperienza in materia, in grado di comprendere la corretta determinazione dell'avviamento, nonché la corretta applicazione delle norme richieste dalle autorità preposte.

Roberto Simonato - Dottore Commercialista

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